北宋年間,開封包拯(黃秋生)明鏡高懸,全國天下太平。正因國泰民安, 跟隨包大人的游俠展昭(劉德華)開始厭 倦苦悶的官場,常希望出外行俠仗義。 一次行動中,他遇上了一生中最可怕亦 最重要的朋友——錦毛鼠白玉堂(張柏芝)。
白玉堂與四個結拜大哥合稱「五鼠」, 各人身懷絕技。白玉堂素愛女扮男裝, 行俠仗義;其亦正亦邪的性格竟 深深 吸引了展昭。二人機緣之下搗破 龐太師父子謀反, 展昭被封「御貓」,但白玉堂深感不忿。 結果五鼠大鬧開封府, 白玉堂更奪去展昭與襄陽王 之妹的訂婚信物:巨闕寶劍!
皇上(張達明)御旨要五鼠歸順, 展昭遠赴陷空島犯險, 並力勸白玉堂棄暗投明。 白玉堂情荳初開,終答允隨他同去。 回復女兒身的她, 竟將開封變成歡樂天地, 令展昭既詫異又心動! 本來兩情相悅, 但展昭身負御賜婚約,敢愛而不敢做, 白玉堂只得黯然離去。此時, 包拯智囊公孫策查出太師謀反幕後主腦, 竟是包拯好友襄陽王......